Projeto muda lei mas mantêm dúvidas no Direito Empresarial
Valor Econômico, 19 de junho, Quarta-feira, ano 3, nº 532 – Legislação & Tributos


Henrique Gomes Batista, de São Paulo

O projeto de lei que pretende alterar o novo Código Civil antes mesmo de sua entrada em vigor, apesar de grande e abrangente, não é suficiente sequer para atualizar uma das áreas apontadas por especialistas com o maior número de problemas: o direito de empresas. Apesar de representar uma avanço no setor e acabar com algumas incongruências que o novo Código Civil trouxe nesta área, ressuscitando dúvidas jurídicas que já estavam encerradas há pelo menos 30 anos, advogados acreditam que será necessário emendas ao projeto que sejam aprovadas antes de janeiro de 2003, quando a nova legislação entra em vigor.

Entre os principais avanços que o novo projeto traz estão pontos considerados fundamentais pelos especialistas do setor. Pela proposta, estão resolvidos uma série de itens: o engessamento da questão do nome empresarial, a volta da incidência da Lei das S.As sobre as empresas limitadas em pontos onde o novo código for omisso - no código está previsto a utilização da legislação de empresas simples -, a permissão de sociedade entre cônjuges, a autorização de formas alternativas de quorum que não consenso ou unanimidade para a resolução de questões empresarias, e a atualização da definição de empresas coligadas e de cooperativas, tornando o texto legal equiparado ao que já existia em 1971.

Para tornar o novo Código Civil condizente com o que se pratica atualmente faltaria, na opinião dos juristas, resolver pontos como a possibilidade de estrangeiros serem sócios de empresas limitadas - o texto do novo código reabre a questão, já pacificada em doutrina e jurisprudência-, a exclusão dos artigos que tratam das empresas comanditas por ações, por já serem regidas pela Lei das S.As, a reforma da legislação de sociedade dependente de autorização - caso de filiais estrangeiras - e mesmo a flexibilização das normas para a as sociedades simples.

Uma comissão formada por advogados da área, entretanto, quer ir ainda mais longe. De acordo com a advogada Beatriz Padovan Pacheco, sócia do escritório Pinheiro Neto Advogados e participante do Centro de Estudos da Sociedades de Advogados (Cesa), é essencial simplesmente excluir as sociedades limitadas da abrangência do Código Civil. "Precisamos de uma lei específica, que permita a flexibilização e agilidade necessárias à economia", diz a advogada, que está centralizando as propostas do grupo de estudos do tema que serão encaminhadas ao Deputado Ricardo Fiúza (PPB-PE), autor do projeto que altera o Código Civil, para serem apresentadas como emendas. "O novo código não é ruim, mas foi esboçado em 1966, e desde lá sofreu desatualizações", diz.

O advogado e professor Giovanni Ettore Nanni, sócio do Tozzini, Freire, Teixeira e Silva Advogados, acredita que este projeto já é um avanço, mesmo sem representar o necessário. "O projeto traz coerência a alguns pontos importantes para as empresas, como a questão do nome industrial", diz. Já a advogada Emília Mesquita, do Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados, acredita que o novo código retroagiu tanto na área empresarial que os avanços do projeto são insuficientes para tornar a legislação eficiente como a atual. "Muitos pontos ficarão abertos para futuras modificações na área de empresas", afirma.

Advogados já se preparam, entretanto, para a vigência do novo Código Civil em 2003 como ele está, sem a aprovação do projeto que o modifica. "O projeto é muito grande, abrangente e importante e estamos em um ano eleitoral, com queda na atividade parlamentar", afirma o advogado Daniel Martins Boulos, também do escritório Machado, Meyer. Para ele, todas as bancas devem se fiar apenas em uma certeza: o novo código está aprovado e entra em vigor, enquanto o projeto poderá demorar muito para ser avaliado, além do risco de ser completamente desconfigurado no Congresso. "Temos que nos preparar para o código com está hoje, mas acompanhando a tramitação do projeto", diz.